Relacje inwestorskie

17 marca 2016 roku spółka celowa TDJ SA, dominującego akcjonariusza FAMUR SA, zawarła z Panem Krzysztofem Jędrzejewskim umowę warunkową nabycia kontrolnego pakietu akcji Kopex SA FAMUR otrzymał też informację, że będzie mógł wejść w prawa wynikające z powyższej umowy.

Zawarcie umowy uzależnione jest m.in. pozytywnych wyników Due Dilligence, restrukturyzacji finansowania Grupy Kapitałowej Kopex oraz otrzymania od Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na koncentrację. – Mam nadzieję, że biorąc pod uwagę trudną sytuację sektora, podjęcie kluczowych decyzji ze strony wierzycieli Kopex oraz Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zostanie zrealizowane jak najszybciej z uwzględnieniem obecnych warunków rynkowych. Jest to absolutnie kluczowe dla powodzenia całego procesu. Jeśli harmonogram będzie przebiegać zgodnie z naszymi oczekiwaniami mamy szansę przeprowadzić  transakcję w sierpniu, a pierwsze efekty współpracy powinny być widoczne już w momencie formalnego przejęcia przez FAMUR kontroli nad Kopexem – mówi Mirosław Bendzera, Prezes Zarządu FAMUR SA Spełnienie warunków tej umowy umożliwi zbudowanie w przyszłości jednego silnego podmiotu opierającego się zarówno o FAMUR, jak i o Kopex. Warunkiem kluczowym tej transakcji jest kwestia wypracowania porozumienia z obecnymi wierzycielami Grupy Kapitałowej Kopex, które umożliwi stabilizację źródeł finansowania Grupy w długim terminie. Konsolidacja to w obecnej sytuacji rynkowej właściwy kierunek rozwoju dla obu firm, a planowana  operacja oznacza możliwość istotnego zwiększenia skali, jakości i efektywności prowadzonych działań na rynku krajowym i zagranicznym. – To najważniejszy moment w dotychczasowej historii spółek FAMUR i Kopex. Przed nami okres, który może przynieść wiele korzyści. To szansa na stabilizację oraz znakomita baza dla rozwoju obu firm, a przez to także całego Śląska. Połączone spółki stanowiłyby jedną z większych firm przemysłowych w Polsce, która z pewnością mogłaby dołączyć do grupy Championów narodowych, których tworzenie jest promowane w planie Ministra Morawieckiego. Z tej perspektywy jeszcze bardziej realne stanie się podbijanie rynków światowych  „Polskim Kombajnem Górniczym” i innymi produktami, z których jako polscy producenci jesteśmy znani już od wielu lat. Chciałbym, aby przyszłe połączenie potencjałów było wspólnym dziełem akcjonariuszy i pracowników spółek FAMUR i Kopex – dodaje Mirosław Bendzera. Historia obydwu firm pokazuje jak polska myśl technologiczna może być wykorzystywana na rzecz rozwoju górnictwa, nie tylko polskiego, ale również światowego. Innowacyjne technologie, prężnie funkcjonujące działy R&D, wieloletnie doświadczenie to tylko niektóre elementy, których jakość jest doceniana przez zagranicznych partnerów Grupy FAMUR i Kopexu.

Dzisiaj, po kilkumiesięcznych negocjacjach, zostały podpisane Kluczowe warunki restrukturyzacji zadłużenia finansowego Kopex SA oraz jej wybranych spółek zależnych (tzw. term sheet), określające kierunek restrukturyzacji zadłużenia Grupy Kopex. Głównym celem podpisanego dokumentu jest odsunięcie ryzyka upadłości spółek z Grupy Kopex, dostosowanie warunków spłaty wierzytelności finansowych do trudnej sytuacji Grupy i stworzenie możliwości zaspokojenia roszczeń wierzycieli finansowych w możliwie najszerszym zakresie.

Podpisany term sheet zarysowuje kluczowe kierunki i założenia działań restrukturyzacyjnych, przewidujących m.in. spłatę zadłużenia ze środków wypracowanych z działalności operacyjnej oraz w wyniku zbywania aktywów, których wartość jest niewystarczająca dla zaspokojenia wszystkich zobowiązań narosłych w ramach Grupy Kopex. Powyższe wymusza konieczność restrukturyzacji zadłużenia oraz pilnego wdrożenia przygotowanego przez Zarząd Kopeksu, we współpracy z zewnętrznymi doradcami, planu restrukturyzacji spółek Grupy Kopex. Jest to trudny i bardzo ambitny plan, którego przeprowadzenie jest absolutnie niezbędne i powinno nastąpić maksymalnie do końca 2021 roku. - Program restrukturyzacji całej Grupy Kopex, jak i jego realizacja, są wymagane przez banki, aby utrzymać dalsze finasowanie Kopeksu. Co więcej, banki oczekują od nas, jako Inwestora, że zaraz po przejęciu kontroli nad Kopeksem, w pełni zaangażujemy się w realizację tego programu wierząc, iż jedynie dzięki zasobom, doświadczeniu i know-how TDJ jest możliwy sukces pełnego wykonania jego założeń. Dodatkowym wymogiem banków było udzielenie Grupie Kopex przez Inwestora finasowania ratunkowego. Jako Grupa TDJ zadeklarowaliśmy takie finansowanie w wysokości do 100 mln zł. Należy również dodatkowo zaznaczyć, że większość kwoty z ceny zapłaty za zakup kolejnego pakietu akcji od pana Krzysztofa Jędrzejewskiego, tj. 60 mln zł, trafi bezpośrednio do Kopeksu na spłatę kredytów. Instytucje finansowe wyraziły zgodę na sprzedaż na naszą rzecz części wierzytelności z dyskontem, jeżeli zrealizujemy wymagany przez banki program restrukturyzacji. Kompromis był bardzo trudny do osiągnięcia. Warunki postawione przed nami przez banki traktujemy jako ogromne wyzwanie i są one dla nas warunkami brzegowymi. – mówi Czesław Kisiel Prezes Zarządu TDJ SA Podpisanie porozumienia nie kończy rozmów i prac nad ostatecznym kształtem restrukturyzacji długu Grupy Kopex, której szczegółowe warunki oraz przebieg zostaną uzgodnione dopiero w umowie restrukturyzacyjnej. Stanowi ono jednak istotny krok naprzód oraz wyraz woli i determinacji stron w dążeniu do ratowania Grupy Kopex. Dokument ten, w swym obecnym kształcie stanowi bazę do dalszych negocjacji dotyczących treści umowy restrukturyzacyjnej, jaka ma zostać zawarta pomiędzy bankami, spółkami Grupy Kopex oraz Inwestorem, ustalającej szczegółowe warunki restrukturyzacji oraz jej przebieg. Celem zaangażowanych stron jest uzgodnienie i podpisanie umowy restrukturyzacyjnej do końca listopada br. Rozmowy prowadzone z wierzycielami finansowymi Grupy Kopex są konsekwencją podpisanej 17 marca br. przez spółkę celową TDJ i Pana Krzysztofa Jędrzejewskiego warunkowej umowy nabycia przez Grupę TDJ kontrolnego pakietu akcji Kopex SA Zgodnie z tą umową, osiągnięcie porozumienia dotyczącego restrukturyzacji długu Kopeksu stanowi jeden z warunków koniecznych do przeprowadzenia procesu konsolidacji branży okołogórniczej. Dotychczas TDJ uzyskał już zgodę Prezesa UOKiK na przejęcie kontroli nad Kopex SA Poza akceptacją wyników trwającego wciąż, złożonego due diligence, drugim niezbędnym krokiem będzie ustalenie ostatecznego kształtu i warunków restrukturyzacji, potwierdzone zawarciem umowy restrukturyzacyjnej. Badanie stanu spółek Grupy Kopex potwierdza ich dramatyczny stan, gdyż realna wartość aktywów diametralnie odbiega od tej prezentowanej w przeszłości. Potwierdzają to chociażby utworzone w bieżącym roku odpisy na kwotę ok. 1,4 mld zł oraz planowane kolejne na ponad 0,5 mld zł. – Po podpisaniu w marcu br. umowy warunkowej z pełną determinacją zaangażowaliśmy się w próbę uratowania marki i potencjału Grupy Kopex. W wyniku połączonej pracy doradców, pełnego zaangażowania banków i nas jako Inwestora, mimo długich i trudnych negocjacji, została wypracowana propozycja restrukturyzacji zadłużenia Kopeksu, która w możliwie największym stopniu uwzględnia oczekiwania wszystkich wierzycieli finansowych, dzięki czemu spotkała się z ich akceptacją. W ostatnich miesiącach zrobiliśmy wszystko co było możliwe, aby wypracować propozycję, która znajdzie akceptację wszystkich instytucji finansowych, godząc ich niejednokrotnie sprzeczne interesy – mówi Czesław Kisiel. – Jest to jednak wciąż początek pracy. Dopiero podpisanie umowy restrukturyzacyjnej  oraz pozytywne zakończenie due diligence otworzy nam w pełni drogę do konsolidacji branży poprzez integrację w ramach Grupy FAMUR kluczowych spółek zaplecza górniczego. Zyskamy w ten sposób szansę utworzenia silnego polskiego podmiotu, który dzięki połączeniu pozycji rynkowej, wypracowanego know-how oraz dotychczasowych doświadczeń Famuru i Kopeksu, będzie miał szansę na realizację kompleksowych projektów dla sektora wydobywczego na całym świecie w ramach skutecznej konkurencji ze światowymi potentatami branży okołogórniczej – dodaje. W obliczu stale pogarszającej się sytuacji Grupy Kopex, pełne zaangażowanie TDJ w ratowanie spółki i wypracowanie porozumienia z bankami stwarza realną szansę na zachowanie części jej kompetencji oraz potencjału, a w konsekwencji na utrzymanie wielu z dotychczasowych miejsc pracy w Kopeksie. – Uważamy, że w świetle kryzysu, jaki w ostatnich kilku latach dotyka górnictwo w Polsce, konsolidacja jest dzisiaj najlepszą drogą rozwoju branży okołogórniczej, która w długim terminie umożliwi istotne zwiększenie skali, jakości i efektywności działań prowadzonych na rynku polskim i za granicą. Należy podkreślić, że z punktu widzenia powodzenia całego procesu integracji potencjałów Grup FAMUR i Kopex kluczowym czynnikiem jest szybkie rozpoczęcie restrukturyzacji Kopeksu i jej spółek zależnych. Brak zdecydowanych i szybkich działań naprawczych powoduje, że skala problemów dotykających Grupę Kopex oraz ich konsekwencji jest z każdym miesiącem coraz większa. W obecnej sytuacji rynkowej głęboka restrukturyzacja Kopeksu jest nieunikniona i stanowi jedyną szansę na uratowanie tej spółki. Mamy świadomość, że jest to proces trudny i długotrwały, ale jesteśmy zdeterminowani, by zakończyć go sukcesem. Mamy nadzieję, że konsolidacja branży będzie wspólnym dziełem pracowników i akcjonariuszy TDJ i Kopeksu – dodaje Czesław Kisiel.